翻乐股
近期，成都市新筑路桥机械股份有限公司（下称“新筑股份（002480）”，002480.SZ）公布重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案。
预案显示，新筑股份拟向四川蜀道轨道交通集团有限责任公司（下称“蜀道轨交集团”）出售四川发展磁浮科技有限公司（下称“川发磁浮”）100%股权、对川发磁浮享有的债权以及其他与轨道交通业务有关的部分资产，拟向四川路桥（600039）建设集团股份有限公司（下称“四川路桥”）出售成都市新筑交通科技有限公司（下称“新筑交科”）100%股权以及其他与桥梁功能部件业务有关的资产和负债。
同时，新筑股份向蜀道投资集团有限责任公司（下称“蜀道集团”）发行股份及支付现金购买其持有的四川蜀道清洁能源集团有限公司（下称“蜀道清洁能源”）60%股权并募集配套资金。
关联交易
按业务分类，新筑股份的业务主要包括轨道交通业务、光伏发电、桥梁功能部件和其他。2024年，上述业务分别贡献了13.18亿元、6.47亿元、4.46亿元、0.73亿元的收入，占公司营业收入的比重分别为53.07%、26.05%、17.94%及2.94%。
近年来，受轨道交通产业订单减少、磁浮业务资产组出现减值迹象等因素影响，新筑股份连年亏损，2021年至2024年，公司归母净利润分别为-2.33亿、-5.66亿、-3.42亿、-4.09亿，合计亏损15.5亿元。
今年5月，蜀道集团正式入主新筑股份翻乐股，而本次交易对象蜀道轨交集团、四川路桥均为蜀道集团控制的企业，此次交易构成关联交易。
就本次交易内容来看，一方面，新筑股份拟向四川路桥出售新筑交科100%股权以及其他与桥梁功能部件业务有关的资产和负债。
资料显示，新筑交科主要生产桥梁功能部件产品，主要为桥梁支座、桥梁伸缩装置、预应力锚具等。
2023年及2024年，新筑交科分别实现营收3.14亿元、4.30亿元；归母净利润分别为893.03万元、1854.33万元。截至2024年末，该公司净资产为3.73亿元。
另外，新筑股份拟通过出售川发磁浮，剥离长期亏损的磁浮业务。
据悉，川发磁浮成立于2021年10月，注册资本5.6亿元，主要从事内嵌式中低速磁悬浮交通系统制造。其业务模式主要为通过生产制造包括轨道、车辆、运控、工艺及装备在内的内嵌式中低速磁浮系统，获取收入并实现盈利，但截至目前尚未实现商业化。
数据显示，川发磁浮2023年及2024年营收分别为0.05亿元、0.04亿元；分别净亏1.33亿元、1.54亿元。截至2024年底，该公司净资产也由正转负，为-0.3亿元。
在本次置出资产中，还包含了新筑股份对川发磁浮享有的7.42亿元债权，以及合计1.11亿元的轨道交通业务有关的部分资产。
聚焦清洁能源发电业务
本次重大资产重组，或与蜀道集团此前入主时的承诺有关。
蜀道集团与新筑股份在光伏发电业务领域、桥梁功能部件业务领域存在同业竞争的情形。为此，蜀道集团承诺将在权益变动完成后5年内，运用包括但不限于资产重组、业务调整、委托管理等方式，推进相关业务整合以解决与上市公司的同业竞争问题。
而在退出磁浮与桥梁功能部件业务的同时，新筑股份拟置入蜀道清洁能源资产，本次交易后，蜀道清洁能源将成为公司控股子公司。
蜀道集团官网显示，蜀道清洁能源成立于2022年3月，注册资本75亿元，系蜀道集团构建“交通+能源”产业生态的战略实施主体，主营水电、风电、光伏等清洁能源项目的投资、建设与运营，同步大力发展储能（新型储能、抽水蓄能）等业务。
截至目前，蜀道清洁能源集团权益装机1150万千瓦，控股装机857万千瓦，业务覆盖四川省内和西北地区。
2023年及2024年，该公司分别实现营收8.34亿元、11.74亿元；归母净利润分别为-0.84亿元、0.37亿元。截至2024年底，该公司净资产为98.34亿元。
本次交易完成后，新筑股份清洁能源装机规模与资源储备将大幅提升，形成“水风光储”一体化布局。新筑股份表示，未来将聚焦于清洁能源发电业务。
同时，新筑股份拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。
其中翻乐股，募集配套资金拟用于支付此次交易中的现金对价、相关税费及中介机构费用、投入蜀道清洁能源项目建设、补充上市公司和蜀道清洁能源流动资金或偿还债务等。
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